5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份(fèn)发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及(jí)支付(fù)现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套(tào)资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再(zài)次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首(shǒu)次(cì)公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文(wén)华(huá)财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司(sī)目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接(jiē)洽(qià)，初步确(què)定(dìng)的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比大闹飞云浦是谁，水浒传大闹飞云浦是谁(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人(rén)，预计不(bù)构成公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的(de)持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客(kè)户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业(yè)务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同(tóng)期(qī)略(lüè)有增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的(de)大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公大闹飞云浦是谁，水浒传大闹飞云浦是谁(gōng)司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和(hé)技术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对(duì)于(yú)金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易(yì)细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下(xià)跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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